Carl Furstenberg, um dos Os mais proeminentes banqueiros alemães de sua geração, ele disse há mais de cem anos, em uma frase famosa, que os acionistas das empresas são irracionais porque confiam em seu dinheiro para as pessoas sobre as quais não têm controle, e impertinente porque esperam receber dividendos como recompensa por sua estupidez.
Mais de um século depois, esta dinâmica constitui o eixo central dos desafios ligados à governança corporativa enfrentada por muitas empresas e tem especial relevância na América Latina.
Não é segredo que a propriedade de muitas empresas latino-americanas se concentre nas mãos de um pequeno número de acionistas, e muitas vezes possui a participação da maioria. Como resultado, os acionistas minoritários podem considerar que o proprietário da maioria ou a gestão da empresa aproveitam eles. De fato, a mera percepção desse risco pode desencorajar investimentos estrangeiros em empresas latino-americanas, que constitui um obstáculo fundamental para o desenvolvimento do mercado de capitais local e, em última análise, para o desenvolvimento econômico.
um dos mais meios eficazes para proteger os interesses dos acionistas minoritários é a nomeação de diretores independentes nas placas das empresas. Em todo o mundo, a presença de diretores independentes ativos tem sido uma das ferramentas mais utilizadas e mais eficazes com base nos custos para proteger os interesses dos acionistas minoritários, uma vez que uma de suas principais tarefas é atuar como auditores, garantindo Os interesses de todos os acionistas.
Diretores independentes: mais do que uma obrigação, uma necessidade
Latin America alcançou progressos importantes na incorporação de diretores independentes nas placas das empresas e em A maioria dos países da região, as empresas listadas na bolsa de valores têm a obrigação de incluí-los em seus diretórios. Mas ainda há muito a fazer para atingir a implementação efetiva deste ator fundamental.
Não é suficiente para a mera presença de um diretor independente. Prática – a nós mesmos em muitas empresas latino-americanas – para nomear uma pessoa simplesmente porque é respeitada, conhecida e experiente não é suficiente.
O membro independente do diretório deve também e fundamentalmente estar preparado para desafiar e apresentar Perguntas para os outros membros e a gestão da empresa e devem estar dispostas a fazê-lo. Afinal, se não é ele ou ela, quem fará isso? Demasiadamente, o diretor pode satisfazer a exigência legal de “independência”, mas não age genuinamente objetiva ou salvar a distância adequada.
Se as empresas latino-americanas repensarem a maneira como selecionam diretores independentes, os investidores minoritários, particularmente estrangeiros, particularmente estrangeiros , poderia se desenvolver conforme necessário a confiança e considerar que seus interesses serão melhor protegidos.
Como resultado, esses investidores minoritários podem estar mais dispostos a investir em empresas da região listada na bolsa de valores, que contribuiriam com maior dinamismo e liquidez para os mercados de capitais, impulsionando o crescimento do setor privado e gerando novos empregos.
acionista minoritário vs. A maioria dos diretores independentes ainda são diretores, o que significa que eles geralmente são nomeados pelo acionista majoritário na Assembléia Geral e, portanto, pelo investidor majoritário em relação aos quais a minoria deseja se proteger. Como a confiança é um elemento essencial nos mercados de capitais, pode-se argumentar que este sistema de nomeação tradicional não ajuda a apelar aos possíveis medos dos investidores minoritários e pode acabar limitando a capacidade das empresas para acessar o financiamento.
Existem várias opções que poderiam gerar uma maior confiança nos investidores sem afetar a posição privilegiada de quem possui participação da maioria.
Um deles, que apresentei com Aurelio Gurrea Martínez, diretor executivo da lei ibero-americana e Instituto Financeiro, consiste em usar dois níveis de aprovação para a nomeação de diretores independentes:
· O voto da maioria de todos os acionistas
· O voto favorável mais da metade do Acionistas minoritários.
Estes poderiam (pelo menos inicialmente) bloquear o candidato proposto pelo acionista majoritário.Desta forma, o proprietário da maioria seria encorajado a pensar cuidadosamente a quem planeja nomear, também criando as condições para um diálogo entre os grupos de acionistas.
No entanto, para evitar possíveis disputas e estagnação, e para lidar com as preocupações de que o proprietário da maioria poderia ter, esse requisito só seria aplicado na primeira rodada de votação. Se ocorrer uma segunda rodada, a aprovação de uma maioria de todos os acionistas poderá ser alcançada mais um mínimo especificado (por exemplo, 10% ou 15%) dos acionistas minoritários.
Embora algumas empresas e acionistas possam considerar que Esta abordagem poderia remover a potência para o proprietário da maioria, e até dissuadir empresas de começar a citar a bolsa de valores, a realidade é que um membro verdadeiramente independente e objetivo diretório, uma pessoa verdadeiramente alienígena para a empresa também beneficiará o prefeito de acionistas, como Melhorará a qualidade do processo de decisão do diretório e aumentará a confiança dos potenciais investidores. Da mesma forma, o acionista majoritário pode continuar a aplicar sua estratégia de negócios de longo prazo.
Desta forma, um maior número de empresas latino-americanas poderá acessar o capital estrangeiro, que dará origem a mercados de capitais mais profundos do que eles podem apoiar a promoção do crescimento econômico da região. Para conseguir, talvez possamos mudar a famosa frase Charl Furstenberg, já que os acionistas não serão tão irracionais.