carl furstenberg, uno di I più importanti banchieri tedeschi della sua generazione, ha detto più di cento anni fa, in una famosa frase, che gli azionisti di aziende sono irrazionali perché si fidavano dei loro soldi alle persone su cui non hanno controllo e impertinenti perché si aspettano di ricevere dividendi come ricompensa per la sua stupidità.
Più di un secolo dopo questa dinamica costituisce l’asse centrale delle sfide legate al governo societario affrontato da molte aziende e ha particolare rilevanza in America Latina.
Non è un segreto che la proprietà di molte aziende latinoamericane sia concentrata nelle mani di un piccolo numero di azionisti e spesso si possiede la partecipazione a maggioranza. Di conseguenza, gli azionisti di minoranza possono considerare che il proprietario di maggioranza o la gestione dell’azienda ne approfittano. Infatti, la semplice percezione di questo rischio può scoraggiare gli investimenti esteri nelle società latinoamericane, che costituisce un ostacolo chiave allo sviluppo del mercato dei capitali locali e, in definitiva, per lo sviluppo economico.
Uno dei più Mezzi efficaci per proteggere gli interessi degli azionisti di minoranza è la nomina di amministratori indipendenti nei consigli di amministrazione delle società. In tutto il mondo, la presenza di Amministratori indipendenti attivi è stata uno degli strumenti più utilizzati e più efficaci basati sui costi per proteggere gli interessi degli azionisti di minoranza, dato che uno dei suoi compiti chiave è quello di agire come revisori dei conti, garantendo in considerazione Gli interessi di tutti gli Azionisti.
Amministratori indipendenti: più di un obbligo, una necessità
L’America Latina ha raggiunto importanti progressi nell’incorporazione di amministratori indipendenti nelle bacheche delle Aziende e in La maggior parte dei paesi della regione, le società quotate in borsa hanno l’obbligo di includerli nelle loro directory. Ma c’è ancora molto da fare per ottenere l’implementazione effettiva di questo attore fondamentale.
Non è sufficiente per la semplice presenza di un direttore indipendente. Pratica – noi stessi in molte aziende latinoamericane – per nominare una persona semplicemente perché è rispettata, conosciuta ed esperta non è sufficiente.
Il membro indipendente della directory deve anche e fondamentalmente preparato a sfidare e presentare complessi domande agli altri membri e alla gestione della società, e devono essere disposti a farlo. Dopo tutto, se non è lui o lei, chi lo farà? Troppo spesso, il direttore può soddisfare il requisito legale di “indipendenza” ma non agisce sinceramente obiettivi o salva la distanza corretta.
Se le aziende latinoamericane ripensano il modo in cui selezionano amministratori indipendenti, investitori di minoranza, in particolare stranieri , potrebbe svilupparsi come necessaria sicurezza e considerare che i loro interessi saranno meglio protetti.
Di conseguenza, questi investitori di minoranza potrebbero essere più disposti a investire in aziende nella regione quotata in borsa, che contribuirebbe a un maggiore dinamismo e liquidità ai mercati dei capitali, aumentando la crescita del settore privato e Generazione di nuovi lavori.
Azionista di minoranza vs. La maggior parte dei registi
Indipendenti sono ancora amministratori, il che significa che sono solitamente nominati dallo azionista di maggioranza in assemblea generale e, pertanto, dall’investitore a maggioranza rispetto ai quali la minoranza desidera proteggersi. Dal momento che la fiducia è un elemento essenziale nei mercati dei capitali, si potrebbe sostenere che questo sistema di appuntamento tradizionale non contribuisca a ricorrere alle possibili timori di investitori di minoranza e può concludere limitare la capacità delle aziende di accedere al finanziamento.
Ci sono diverse opzioni che potrebbero generare maggiore fiducia negli investitori senza influire sulla posizione privilegiata di chi possiede la partecipazione a maggioranza.
Uno di questi, che ho presentato con Aurelio Gurrea Martínez, direttore esecutivo della legge ibero-American e istituto finanziario, consiste nell’uso di due livelli di approvazione per la nomina di amministratori indipendenti:
· il voto della maggior parte degli azionisti
· Il voto favorevole più della metà del Azionisti di minoranza.
Questi potrebbero quindi (almeno inizialmente) bloccare il candidato proposto dall’azionista di maggioranza.In questo modo, il proprietario di maggioranza sarebbe stato incoraggiato a pensare attentamente a chi prevede di nominare, creando così anche le condizioni per un dialogo tra i gruppi azionari.
Tuttavia, per evitare possibili controversie e stagnazione, e per gestire le preoccupazioni che il proprietario della maggioranza potrebbe avere, questo requisito si applicherebbe solo nel primo round del voto. Se si verifica un secondo round, l’approvazione della maggioranza di tutti gli azionisti potrebbe essere raggiunta più un minimo specificato (ad esempio, il 10% o il 15%) degli azionisti di minoranza.
Mentre alcune aziende e gli azionisti possono considerarlo Questo approccio potrebbe rimuovere il potere del proprietario di maggioranza e persino dissuadere le aziende di iniziare a preventivare in borsa, la realtà è che un membro della directory veramente indipendente e oggettivo, una persona veramente estranea alla società avvantaggia anche il sindaco dell’azionista, come Migliorerà la qualità del processo decisionale dalla directory e aumenterà la fiducia dei potenziali investitori. Allo stesso modo, l’azionista di maggioranza può continuare ad applicare la sua strategia aziendale a lungo termine.
In questo modo, un numero maggiore di aziende latinoamericane sarà in grado di accedere al capitale straniero, che darà origine a mercati dei capitali più profondi di quanto possano supportare la promozione della crescita economica della regione. Per raggiungere, forse possiamo cambiare la famosa frase di Charl Furstenberg, dal momento che gli azionisti non saranno così irrazionali.