Carl Furstenberg, l’un des Les banquiers allemands les plus importants de sa génération, il a dit il y a plus de cent ans, dans une phrase célèbre, que les actionnaires d’entreprises sont irrationnels parce qu’ils font confiance à leur argent aux personnes sur lesquelles ils n’ont aucun contrôle et impertinent parce qu’ils s’attendent à recevoir Dividends comme récompense pour sa stupidité.
Plus d’un siècle plus tard, cette dynamique constitue l’axe central des défis liés à la gouvernance d’entreprise rencontrée par de nombreuses entreprises et présente une pertinence particulière en Amérique latine.
Il n’est pas secret que la propriété de nombreuses entreprises latino-américaines est concentrée entre les mains d’un petit nombre d’actionnaires, et souvent une participation majoritaire. En conséquence, les actionnaires minoritaires peuvent considérer que le propriétaire de la majorité ou la gestion de la société en profitent. En fait, la simple perception de ce risque peut décourager les investissements étrangers dans les entreprises latino-américaines, qui constitue un obstacle essentiel au développement du marché des capitaux locaux et, finalement, pour le développement économique.
L’un des plus Un moyen efficace de protéger les intérêts des actionnaires minoritaires est la nomination d’administrateurs indépendants dans les conseils d’administration des entreprises. Dans le monde entier, la présence d’administrateurs indépendants actifs a été l’un des outils les plus utilisés et les plus efficaces en fonction des coûts pour protéger les intérêts des actionnaires minoritaires, étant donné que l’une de ses tâches clés est d’agir en tant que vérificateurs, garantissant de prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires.
Directeurs indépendants: plus qu’une obligation, un besoin
L’Amérique latine a obtenu des progrès importants dans l’incorporation d’administrateurs indépendants dans les conseils des sociétés et dans La plupart des pays de la région, les entreprises inscrites à la bourse ont l’obligation de les inclure dans leurs répertoires. Mais il reste encore beaucoup à faire pour atteindre la mise en œuvre effective de cet acteur fondamental.
Il ne suffit pas de la simple présence d’un directeur indépendant. Pratique – nous-mêmes dans de nombreuses entreprises latino-américaines – pour nommer une personne simplement parce qu’elle est respectée, connue et expérimentée n’est pas suffisante.
Le membre indépendant de l’annuaire doit également être préparé fondamentalement pour contester et présenter un complexe complexe Questions aux autres membres et à la gestion de la société et doit être disposée à le faire. Après tout, si ce n’est pas lui, qui le fera? Trop souvent, le directeur peut satisfaire à l’exigence légale de «l’indépendance» mais n’agit pas véritablement objectif ou économiser la distance appropriée.
Si les entreprises latino-américaines repensent la manière dont ils sélectionnent des administrateurs indépendants, des investisseurs minoritaires, en particulier des étrangers , pourrait développer la confiance nécessaire et considérer que leurs intérêts seront mieux protégés.
En conséquence, ces investisseurs minoritaires pourraient être plus disposés à investir dans des sociétés dans la région énumérées sur la bourse, ce qui contribuerait dynamisme et liquidités plus vastes aux marchés des capitaux, renforcer la croissance du secteur privé et générer de nouveaux emplois.
actionnaire minoritaire vs. La plupart des administrateurs indépendants sont toujours des administrateurs indépendants, ce qui signifie qu’ils sont généralement nommés par l’actionnaire majoritaire de l’Assemblée générale et, par conséquent, par l’investisseur majoritaire par rapport auxquels la minorité souhaite se protéger. Étant donné que la confiance est un élément essentiel des marchés des capitaux, on pourrait faire valoir que ce système de nomination traditionnel ne contribue pas à faire appel des craintes possibles des investisseurs minoritaires et que de limiter la capacité des entreprises à accéder au financement.
Il existe plusieurs options susceptibles de générer une plus grande confiance dans les investisseurs sans affecter la position privilégiée de l’OMS qui possède une participation majoritaire.
L’un d’entre eux, que j’ai présenté avec Aurelio Gurra Martínez, directeur exécutif de la loi ibero-américaine et institut des finances, il consiste à utiliser deux niveaux d’approbation pour la nomination d’administrateurs indépendants:
· Le vote de la plupart de tous les actionnaires
· Le vote favorable plus de la moitié de la moitié des Actionnaires minoritaires.
Ceux-ci pourraient alors (au moins initialement) bloquer le candidat proposé par l’actionnaire majoritaire.De cette manière, le propriétaire majoritaire serait encouragé à réfléchir attentivement à l’OMS qui envisage de nommer, créant ainsi également les conditions d’un dialogue entre les groupes d’actionnaires.
Cependant, pour éviter d’éventuels conflits et stagnations, et à gérer les préoccupations que le propriétaire de la majorité pourrait avoir, cette exigence ne s’appliquerait que lors du premier tour de vote. Si un deuxième tour se produit, l’approbation d’une majorité de tous les actionnaires pourrait être réalisée plus un minimum spécifié (par exemple, 10% ou 15%) des actionnaires minoritaires.
tandis que certaines entreprises et ses actionnaires peuvent considérer que Cette approche pourrait éliminer le pouvoir au propriétaire de la majorité et même dissuader les entreprises de commencer à citer à la bourse, la réalité est qu’un membre véritablement indépendant et objectif, une personne vraiment étroite à la société profitera également au maire des actionnaires, comme Il améliorera la qualité du processus décisionnel de l’annuaire et augmentera la confiance des investisseurs potentiels. De même, l’actionnaire majoritaire peut continuer à appliquer sa stratégie commerciale à long terme.
De cette manière, un plus grand nombre d’entreprises latino-américaines pourront accéder au capital étranger, ce qui donnera lieu à des marchés des capitaux plus profonds. qu’ils ne peuvent soutenir la promotion de la croissance économique de la région. Pour atteindre, peut-être que nous pouvons changer la célèbre phrase de Charl Furstenberg, puisque les actionnaires ne seront pas aussi irrationnels.