- Acordo de investimento
nos últimos anos, principalmente devido à dificuldade de acesso ao crédito de PMEs espanholas, nós Ajudaram nossos clientes a financiar seu crescimento através da incorporação de parceiros que adquirem uma participação na empresa por meio de expansão de capital. Embora nos Estados Unidos 80% do financiamento de empresas seja obtido por esta rota, na Espanha representa apenas 20%. No entanto, este meio de financiamento tenderá a aumentar nos próximos anos na Espanha e será cada vez mais comum para as PME.
Incorporar um parceiro de investimento na Companhia envolve vantagens importantes, especialmente para a redução de riscos financeiros devido ao melhoria da estrutura de equilíbrio, mas pode gerar tensões na relação entre os parceiros. Para gerir essas relações, é importante que as expectativas dos parceiros estejam alinhadas e que também as relações parceiras da empresa sejam regulamentadas em um pacto de parceiros, o que irá iminar muito futuros problemas.
O Covenant do parceiro é um instrumento jurídico que pode ser feito a qualquer momento da vida de uma empresa: antes de constituir, estabelecer as bases de seu funcionamento e razões dos empresários fundadores, ou mais tarde, uma vez que a sociedade é constituída, para dar entrada em novos investimentos. parceiros. Quando a aliança parceira é feita entre os parceiros fundadores e um novo investidor, negociar e regular as condições de sua entrada para o capital da Companhia, é chamado de acordo de investimento.
são muitos aspectos que podem ser regulamentado em um acordo de investimento, embora abaixo destacamos aqueles que em nosso julgamento são as cláusulas com maior transcendência:
- órgão de administração e forma de adoção de acordos.
Quando um novo investidor é admitido na Companhia, é habitual regular o novo funcionamento da empresa criando um corpo organizado, o Conselho de Administração, cujos membros serão nomeados pelo novo investidor e pela equipe empreendedora. Além disso, será necessário regular a operação do Conselho, a forma como as decisões serão tomadas e os acordos sociais serão aprovados, etc. Nesse sentido, os investidores são freqüentes para os investidores reservar um direito de veto para a adoção de certos acordos que podem prejudicar seus interesses.
- cláusulas de permanência e não-competência.
A equipe do promotor de um projeto é um dos principais fatores que um investidor leva em consideração ao investir. Portanto, é normal que o novo investidor assegure a permanência e o trabalho dos promotores na empresa por um determinado período por meio de uma cláusula de permanência. Da mesma forma, é habitual estabelecer cláusulas de não concorrência para garantir que nenhum dos parceiros do promotor constitua uma nova empresa (ou particípio em uma empresa já constituída) concorrente daquele em que é revertido. No Acordo, a dedicação necessária para os parceiros fundadores, sua retribuição e seus objetivos também podem ser regulamentados.
- cláusulas de entrada e parceiro: aquisição preferencial, o “arrastar sozinho” e a tag ” Sozinho “.
É importante que o contrato de investimento prevê e regula todas as situações possíveis em relação à entrada e saída de novos parceiros da empresa, pois podem ser uma fonte de conflitos que tenham parceiros indesejados Estas são algumas das mais frequentes:
– em empresas limitadas, se um parceiro quiser vender suas participações, os outros parceiros têm um direito de aquisição preferencial e proporcional à sua porcentagem de compartilhamento. Para evitar este regime jurídico da transmissão das participações, pode-se estabelecer uma cláusula de aquisição preferida que reforça a posição do inversor ao adquirir as participações do restante dos parceiros.
– outra das suposições que são Regulamentado em acordos de investimento, é a possibilidade de que o investidor receba uma oferta de compra para um acionista na empresa principal do que. Nestes casos, se uma cláusula “arrastar sozinha” for estabelecida no Acordo de Investimento, o investidor terá um direito à direita, isto é, você pode forçar o restante dos parceiros a vender suas participações até atingir a porcentagem de compra. Esta cláusula , que pode ser articulado de várias maneiras, visa facilitar a produção dos parceiros de investimento e quando é estabelecido, o direito ao direito de aquisição preferencial é geralmente tomado simultaneamente.
– Se uma cláusula “tag sozinho” for estabelecida e um acionista majoritário recebe uma oferta para vender sua participação, a minoria terá o direito de acompanhar, isto é, para vender sob as mesmas condições. O objetivo A partir desta cláusula é proteger parceiros minoritários para que eles não fiquem em empresas com parceiros não escolhidos por eles.
- a preferência em caso de venda total ou liquidação.
Esta cláusula visa garantir o novo investidor um retorno mínimo no caso de a empresa ser um terceiro ou que é resolvido por uma situação econômica ruim. Nestas cláusulas, é estabelecido que o investidor terá direito a receber, de preferência Para o restante dos parceiros, o montante investido na empresa ou uma porcentagem da referida quantidade, distribuindo posteriormente o valor remanescente entre todos os parceiros (incluindo o inversor) de acordo com a porcentagem que os corresponde.
- Cláusulas de remuneração e di Couro preferencial.
em um acordo de investimento É comum concordar com os pagamentos que a empresa fará com que seus parceiros como remuneração do capital investido, embora para que a empresa tenha Benefícios e fundos suficientes, o que nem sempre acontece. Nesse sentido, é habitual que alguns investidores reivindiquem uma cláusula de dividenda preferencial, em virtude da qual o investidor terá o direito de cobrar, de preferência ao resto dos parceiros, uma porcentagem anual de seu investimento inicial, desde que a empresa tem benefícios e pode ser pago. Com esta cláusula, o investidor pretende impedir que a empresa se torne um trabalho simples para os parceiros fundadores e incentivando-os a maximizar os benefícios da empresa, já que são maiores, menos prejudica essa cláusula.
da mesma forma é comum pegar no acordo se os dividendos terão o caráter acumulado ou não acumulado. No primeiro caso, se a empresa declarar dividendos um ano e não é capaz de pagá-los, o próximo ano deve ser pago em que é possível; Enquanto no segundo caso se dividendos forem declarados por ano e não é possível pagá-los, esse direito é perdido e não pode ser reivindicado mais tarde.
De Llanna Consultores Recomendamos sempre desenvolver um pacto de parceiros ou Acordo de Investimento e fazê-lo pela mão de um advogado experimentado, como são muitos, e aspectos complexos que são regulamentados. Além disso, dependendo do perfil do novo parceiro (anjo comercial, capital de risco, fundo de investimento, etc.) suas condições no momento da investimento serão diferentes.