- L’accord d’investissement
Au cours des dernières années, principalement en raison de la difficulté d’accès au crédit des PME espagnols, nous J’ai aidé nos clients à financer leur croissance grâce à l’incorporation de partenaires qui acquièrent une participation à la Société grâce à une expansion du capital. Bien qu’aux États-Unis, 80% du financement des sociétés obtenues par cette voie, en Espagne représente seulement 20%. Cependant, ces moyens de financement auront tendance à augmenter dans les années à venir en Espagne et seront de plus en plus courants pour les PME.
Incorporant un partenaire d’investissement dans la société implique d’importants avantages, en particulier pour la réduction des risques financier en raison de la Amélioration de la structure de l’équilibre, mais elle peut générer des tensions dans la relation entre partenaires. Pour gérer ces relations, il est important que les attentes des partenaires soient alignées et que les relations partenaires-sociétés soient régies dans un pacte de partenaires, ce qui empêchera grandement les problèmes futurs.
Le Covenant est un instrument juridique qui peut être fait à tout moment de la vie d’une entreprise: avant de constituer, de jeter les bases de son fonctionnement et de ses raisons des entrepreneurs fondateurs, une fois que la société est constituée, de donner son entrée à de nouveaux investissements. les partenaires. Lorsque le Pacte partenaire est établi entre les partenaires fondateurs et un nouvel investisseur, pour négocier et réglementer les conditions de son entrée dans la capitale de la Société, elle s’appelle l’accord de placement.
est de nombreux aspects qui peuvent être réglementé dans un contrat d’investissement, bien que, en dessous, nous soulignons ceux qui, à notre jugement, sont les clauses avec une plus grande transcendance:
- organe d’administration et forme d’adoption d’accords.
Lorsqu’un nouvel investisseur est admis à la société, il est habituel de réglementer le nouveau fonctionnement de la société créant un organisme organisé, le conseil d’administration, dont les membres seront nommés par le nouvel investisseur et par l’équipe entrepreneuriale. En outre, il sera nécessaire de réglementer le fonctionnement du Conseil, la manière dont les décisions seront faites et des accords sociaux seront approuvés, etc. En ce sens, les investisseurs sont fréquents pour les investisseurs de réserver un droit de veto pour l’adoption de certains accords susceptibles de nuire à leurs intérêts.
- Les clauses de permanence et de non-compétence.
L’équipe du promoteur d’un projet est l’un des principaux facteurs qu’un investisseur prend en compte lors de l’investissement. Par conséquent, il est normal que le nouvel investisseur assure la permanence et le travail des promoteurs de la société pendant une période donnée via une clause de permanence. De même, il est habituel d’établir des clauses de non-concurrence afin de garantir qu’aucun des partenaires promoteurs ne constitue une nouvelle société (ou participe dans une entreprise déjà constituée) concurrent de celui dans lequel elle est inversée. Dans l’Accord, la dédicace requise pour les partenaires fondateurs, sa rétribution et ses objectifs peuvent également être réglementées.
- Clauses d’entrée de la sortie et de partenaire: acquisition préférentielle, le « glisser seul » et la « balise » Seul « .
Il est important que l’accord d’investissement prévoit et réglemente toutes les situations possibles concernant l’entrée et la sortie des nouveaux partenaires de la société, car ils peuvent être une source de conflits ayant des partenaires indésirables Ce sont quelques-uns des plus fréquents:
– dans des sociétés limitées, si un partenaire souhaite vendre leurs participations, les autres partenaires ont un droit d’acquisition préférentiel et proportionnel à leur pourcentage d’actions. Pour éviter ce régime juridique de la transmission des participations, une clause d’acquisition préférée peut être établie qui renforce la position de l’onduleur lors de l’acquisition des participations du reste des partenaires.
– une autre des hypothèses qu’ils sont Réglementation dans les accords d’investissement, il est possible que l’investisseur reçoive une offre d’achat pour un actionnaire de la grande entreprise que ce qu’il n’a. Dans ces cas, si une clause de « glisser isite » est établie dans l’accord de placement, l’investisseur aura un droit de fuite, c’est-à-dire que vous pouvez forcer le reste des partenaires à vendre leurs participations jusqu’à atteindre le pourcentage d’achat. Cette clause , qui peut être articulé de différentes manières, vise à faciliter la production des partenaires d’investissement et lorsqu’elle est établie, le droit d’acquisition préférentiel est généralement pris simultanément.
– Si une clause « Tag Seul » est établie et un actionnaire majoritaire reçoit une offre de vente de leur participation, la minorité aura le droit d’accompagner, c’est-à-dire de vendre dans les mêmes conditions. L’objectif De cette clause consiste à protéger les partenaires minoritaires afin qu’ils ne restent pas dans des entreprises avec des partenaires non choisis par eux.
- la préférence en cas de vente totale ou de règlement.
Cette clause vise à assurer le nouvel investisseur une déclaration minimale au cas où la société est une tierce partie ou qu’elle est réglée par une mauvaise situation économique. Dans ces clauses, il est établi que l’investisseur aura le droit de recevoir, de préférence au reste des partenaires, le montant investi dans la société ou un pourcentage de ladite quantité, distribuant ultérieurement le montant restant entre tous les partenaires (y compris l’onduleur) en fonction du pourcentage qui les correspond.
- Clauses de rémunération et de DI Cuir préférentiel.
Dans un contrat d’investissement Il est habituel de convenir des paiements que la société apportera à ses partenaires comme une rémunération de la capitale investie, bien que la société doit avoir Des avantages et des fonds suffisants, ce qui ne se produit pas toujours. En ce sens, il est habituel que certains investisseurs réclament une clause de dividendes préférentielle, en vertu de laquelle l’investisseur aura le droit de charger, de préférence au reste des partenaires, un pourcentage annuel de son investissement initial, tant que la société a des avantages et peut être payé. Avec cette clause, l’investisseur a l’intention d’empêcher la Société de devenir un travail simple pour les partenaires fondateurs et de les encourager à maximiser les avantages de la société, car les plus grands, moins de nuit cette clause.
, il est courant de reprendre l’accord si les dividendes auront le caractère accumulé ou non accumulé. Dans le premier cas, si la société déclare dividendes un an et n’est pas capable de les payer, l’année suivante doit être payée dans laquelle elle est possible; Alors que dans le second cas, si des dividendes sont déclarés un an et qu’il n’est pas possible de les payer, ce droit est perdu et ne peut pas être réclamé plus tard.
de Llanna Consults Nous vous recommandons de toujours développer un pacte de partenaires ou Contrat d’investissement et le faire par la main d’un avocat expérimenté, comme ils sont nombreux et complexes, des aspects complexes réglementés. En outre, en fonction du profil du nouveau partenaire (business ange, capital de risque, fonds d’investissement, etc.) Vos conditions au moment de l’investissement seront différentes.