- L’Accordo di investimento
Negli ultimi anni, principalmente a causa della difficoltà di accesso al credito delle PMI spagnole, noi Ho aiutato i nostri clienti a finanziare la loro crescita attraverso l’incorporazione dei partner che acquisiscono una partecipazione alla società attraverso l’espansione del capitale. Anche se negli Stati Uniti l’80% del finanziamento delle società è ottenuto da questo percorso, in Spagna rappresenta solo il 20%. Tuttavia, questo mezzo di finanziamento tenderà ad aumentare nei prossimi anni in Spagna e sarà sempre più comune per le PMI.
Incorporando un partner di investimento nella Società coinvolge importanti vantaggi, in particolare per la riduzione del rischio finanziario a causa del Miglioramento della struttura del bilancio, ma può generare tensioni nel rapporto tra i partner. Per gestire queste relazioni è importante che le aspettative dei partner siano allineate e che anche i rapporti delle società partner siano regolati in un patto di partner, che impediranno notevolmente i problemi futuri.
Il patto del partner è a Strumento giuridico che può essere fatto in qualsiasi momento della vita di un’azienda: prima che costituisca, per gettare le basi del suo funzionamento e ragioni degli imprenditori fondatori, o in un secondo momento, una volta costituita la società, per dare accesso ai nuovi investimenti partner. Quando il patto partner è realizzato tra i partner fondatori e un nuovo investitore, negoziare e regolare le condizioni del suo ingresso nel capitale della Società, è chiamato l’accordo di investimento.
sono molti aspetti che possono Essere regolamentati in un accordo di investimento, anche se di seguito evidenziamo quelli che a nostro giudizio sono le clausole con una maggiore trascendenza:
- organo di amministrazione e forma di adozione di accordi.
Quando un nuovo investitore è ammesso alla Società, è normale regolare il nuovo funzionamento dell’azienda che crea un organismo organizzato, il Consiglio di amministrazione, i cui membri saranno nominati dal nuovo investitore e dal team imprenditoriale. Inoltre, sarà necessario regolare il funzionamento del Consiglio, il modo in cui saranno prese le decisioni e gli accordi sociali saranno approvati, ecc. In questo senso, gli investitori sono frequenti per gli investitori di riservare un diritto di veto per l’adozione di alcuni accordi che possono compromettere i loro interessi.
- Permanenza e clausole di non competenza.
Il team Promoter di un progetto è uno dei fattori principali che un investitore tiene conto durante l’investimento. Pertanto, è normale che il nuovo investitore garantisca la permanenza e il lavoro dei promotori in azienda per un dato momento attraverso una clausola di permanenza. Allo stesso modo, è normale stabilire clausole di non concorrenza per garantire che nessuno dei partner promotori costituisca una nuova società (o participio in un’azienda già costituita) concorrente di ciò in cui è invertito. Nell’accordo, la dedizione richiesta ai partner fondatori, la sua retribuzione e i suoi obiettivi possono anche essere regolamentati.
- Uscita e clausole di ingresso partner: acquisizione preferenziale, “Trascina da solo” e il “tag da solo “.
È importante che l’accordo di investimento preveda e regola tutte le situazioni possibili in merito alla voce e all’uscita dei nuovi partner nella Società, in quanto possono essere fonte di conflitti aventi partner indesiderati Questi sono alcuni dei più frequenti:
– in società limitate, se un partner vuole vendere le loro partecipazioni, gli altri partner hanno un diritto di acquisizione preferenziale e proporzionale alla loro percentuale di azioni. Per evitare questo regime giuridico di trasmissione delle partecipazioni, è possibile stabilire una clausola di acquisizione preferita che rafforza la posizione dell’inverter quando acquisisca le partecipazioni del resto dei partner.
– un’altra delle ipotesi che sono Regolamentato negli accordi di investimento, è la possibilità che l’investitore riceve un’offerta di acquisto per un azionista nella società principale di quanto non abbia. In questi casi, se una clausola “trascina da sola” è stabilita nell’accordo di investimento, l’investitore avrà un diritto di trascinamento, cioè, è possibile forzare il resto dei partner per vendere le loro partecipazioni fino al raggiungimento della percentuale di acquisto. Questa clausola , che può essere articolato in vari modi, mira a facilitare la produzione dei partner di investimento e quando è stabilito, il diritto all’acquisizione preferenziale è solitamente prelevato simultaneamente.
– Se viene stabilita una clausola “tag” e un azionista di maggioranza riceve un’offerta per vendere la loro partecipazione, la minoranza avrà il diritto di accompagnare, cioè da vendere sotto le stesse condizioni. L’obiettivo Da questa clausola è quella di proteggere i partner di minoranza in modo che non rimanga in aziende con partner non scelti da loro.
- la preferenza in caso di vendita totale o regolamento.
Questa clausola mira a garantire il nuovo investitore un rendimento minimo nel caso in cui la Società sia una terza parte o che sia risolta da una cattiva situazione economica. In queste clausole è stabilito che l’investitore avrà il diritto di ricevere, preferibilmente Per il resto dei partner, l’importo investito nella Società o una percentuale di tale quantità, che successivamente distribuisce la quantità rimanente tra tutti i partner (incluso l’inverter) in base alla percentuale che le corrisponde.
- Clausole di remunerazione e di Pelle preferenziale.
In un accordo di investimento è normale concordare i pagamenti che la Società farà ai suoi partner come remunerazione del capitale investito, sebbene per farlo, la società deve avere Benefici e fondi sufficienti, cosa non succede sempre. In questo senso, è normale che alcuni investitori rivendicano una clausola di dividendo preferenziale, in virtù di cui l’investitore avrà il diritto di addebitare, preferibilmente al resto dei partner, una percentuale annuale del suo investimento iniziale, a condizione che la società ha benefici e può essere pagato. Con questa clausola, l’investitore intende impedire all’azienda di diventare un semplice lavoro per i partner fondatori e incoraggiarli a massimizzare i benefici della Società, dal momento che i più grandi sono, meno danneggia questa clausola.
Allo stesso modo. , è comune raccogliere nell’accordo se i dividendi avranno il carattere di accumulato o non accumulato il carattere. Nel primo caso, se la società dichiara dividendi un anno e non è in grado di pagarli, il prossimo anno deve essere pagato in cui è possibile; Mentre nel secondo caso se i dividendi sono dichiarati un anno e non è possibile pagarli, questo diritto è perso e non può essere rivendicato in seguito.
Dai consulenti di Llanna, consigliamo sempre a sviluppare un patto di partner o Accordo di investimento e farlo per mano di un avvocato sperimentato in esso, poiché sono molti, e complessi, aspetti che sono regolati. Inoltre, a seconda del profilo del nuovo partner (Business Angel, Venture Capital, Investment Fund, ecc.) Le tue condizioni al momento dell’investimento saranno diverse.