Després de deixar The Yardbirds a la fi de 1966, Jeff Beck havia llançat tres singles, dos el 1967 amb Beck a la veu principal, i un instrumental en 1968. tots havien estat èxits en la llista de singles britàniques, i es van caracteritzar per tenir com cares a cançons pop comercials, sota les instàncies de l’productor Mickie Most. Els números blues i hard rock van ser traslladats a les cares B, Per a l’enregistrament de l’àlbum, Beck opto per gravar temes més fidels al seu estil.
Les sessions de gravació de l’àlbum es van dur durant quatre dies, el 14 i 15 de maig i el 25 i 26 de maig de 1968. Nou cançons es van prendre d’aquestes sessions, incloent covers de “Ol ‘Man River”, de Jerome Kern, la melodia medieval “Greensleeves”, i “Morning Dew” de Bonnie Dobson, un èxit de 1966 de Tim Rose. Beck va gravar dos estàndards de Chicago blues: les cançons de Muddy Waters “You Shook Me” i Howlin Wolf “I Is not Superstitious”. L’àlbum va començar amb una cançó interpretada per l’anterior banda de Beck, “Shapes of Things”. Tres cançons originals van ser acreditades a “Jeffrey Rod”, un pseudònim de Beck i Stewart, les quals van ser reelaboracions de cançons de blues: “Let Em Love You”, pres com a base la cançó de el mateix títol de Buddy Guy; “Rock My Plimsoul” de “Rock Em Baby” de BB King; i “Blues Deluxe” similar a una altra cançó de BB King, “Blues Gambler”. “Plimsoul” ja havia estat gravada prèviament per com a cara B de l’senzill “Tallyman” de 1967, i l’últim tema és un instrumental amb Jimmy Page, John Paul Jones, Keith Moon, i el pianista Nicky Hopkins, “Beck ‘s Bolero”, el qual havia estat llançat com a cara B de l’senzill “Hi Ho Silver Lining” i remesclat en estèreo per a l’àlbum. A causa de temes contractuals, Moon va ser acreditat en l’àlbum com “You Know Who”.