Fusió i adquisició

Fusió i adquisició

2. Fusió
3. fusions bancàries
4. Efectes de les fusions bancàries
5. Avantatges i desavantatges
6. Adquisició
7. Formes bàsiques d’adquisicions
8. Normes operatives per als procediments de fusió en el sistema bancari veneçolà
9. Gestió de l’canvi en fusions i adquisicions
10. Diferents models de el procés de fusió i adquisició
11. Font de sinèrgia en les fusions i adquisicions
12. les fusions bancàries donades a Veneçuela
13. Per què fracassen les fusions?
14. Cas pràctic: Banesco Banc Universal

1.- FUSIÓ:

1.1.- Definició:

• És la reunió de dues o més companyies independents en una sola, és a dir, és la reunió de dues o més societats preexistents, bé sigui que una o altra sigui absorbida per una altra o que siguin confoses per cons tituir una nova societat subsistent i aquesta última hereta a títol universal els drets i obligacions de les societats intervinents. (Durand rt. J. Latsha. Funsions. Scissions et apports partiels d? Actifs. 3ra edició 1972. Paris)
• És “una operació usada per unificar inversions i criteris comercials de dues companyies d’una mateixa branca o d’objectius compatibles “. Constitueix una fusió! A absorció d’una societat per una altra, amb desaparició de la primera, i realitzada mitjançant l’aportació dels béns d’aquesta a la segona societat. Igualment, es pot fer aquesta mitjançant la creació d’una nova societat, que, per mitjà de les aportacions, absorbeixi a dues o més societats preexistents. (Sánchez 1998: 15)

1.2.- Característiques:

1. a. Dissolució de la societat absorbida que desapareix.
2. b. Transmissió de la universalitat dels béns de la societat absorbida a la societat absorbent.
3. c. Els accionistes de la societat absorbida esdevenen en socis de l’absorbent.
4. d. Les fusions són operacions generalment practicades en períodes d’expansió econòmica o de crisi.
5. e. La transferència de tot el patrimoni actiu i passiu de les societats absorbides a les societats absorbents o de les societats a fusionar-se a la nova societat.
6. f. La dissolució sense liquidació de les societats absorbides a fusionar-se.
7. g. L’atribució immediata als accionistes o de les societats absorbides o de les societats fusionantes d’accions de la societat absorbent o de la societat nova.

1.3.- Classificació:

I. Segons el codi de comerç Francès, la fusió pede ser de dos tipus:

• fusió Pura: dos o més companyies s’uneixen per constituir una nova.

Aquestes es dissolen però no es liquiden.

• Fusió per absorció: una societat absorbeix a una altra o altres societats que també es dissolen però no es liquiden.

III. Segons Tellado fill (1999), considera que la fusió es pot dur a terme de dues maneres:

• Fusió “Per Combinació”: consisteix en què dos o més companyies s’uneixen per construir una nova. Aquestes es dissolen simultàniament per constituir una companyia formada pels actius dels anteriors, mitjançant l’atribució d’accions de la companyia resultant als accionistes de les dissoltes. La dissolució de les companyies fusionades, si és anterior a la formació de la companyia nova, es pot convenir sota la condició suspensiva de l’Fusió.
• Fusió “Per Annexió”: una o diverses companyies dissoltes per a això, aporten el seu actiu a una altra ja constituïda i amb la qual formen un sol cos. La companyia absorbent ha augmentat el seu capital mitjançant la creació d’accions que atribueixen als accionistes de les companyies annexades, en representació de les aportacions efectuades per a la Fusió. Les Fusions poden reunir societats de la mateixa manera o de les formes diferents. Però una Fusió entre una societat i una associació no seria possible.

1. Segons la competència i interès comercial, hi ha tres tipus de Fusions:

• Fusió Horitzontal: dues societats que competeixen en la mateixa branca de el comerç. Les empreses ocupen la mateixa línia de negocis, i bàsicament es fusionen perquè:

– Les economies d’escala són el seu objectiu natural.

– La major concentració en la indústria .

• Fusió Vertical: una de les companyies és client de l’altra en una branca d’el comerç en què és suplidora. El comprador s’expandeix cap enrere, cap a la font de matèria primeres, o cap endavant, en direcció a consumidor.
• Conglomerat: aquestes companyies ni competeixen, ni existeix cap relació de negocis entre les mateixes. Els arquitectes d’aquestes fusions han fet notar les economies procedents de compartir serveis centrals com a administració, comptabilitat, control financer i direcció general.

2.- FUSIONS BANCÀRIES.

És la unió de dues o més entitats ja sigui per Incorporació o Absorció, en benefici d’una nova societat que substitueixi altres ja existent, on l’ens que es forma pels mateixos socis que constituïen els ens anteriors i aquells reben nous títols en substitució dels que posseïen. Tota Fusió Bancària emergeix com una solució per als problemes de les institucions i de el sistema financer.

Les Fusions no constitueixen ser una solució miraculosa davant de les ineficiències bancàries. Si no hi ha una fiable solidesa en les organitzacions que desitgin fusionar potser apuntarien només a la sumatòria d’ineficiències en una organització que a l’ésser més gran, seria redondamente immanejable. Resulten convenient en casos que les entitats exhibeixin prèviament un grau indispensable de salut en els seus balanços (és a dir, no ho maquillin com moltes vegades ho han fet i s’ha comprovat), efectiva racionalització de les despeses de transformació, excel·lent gerència de el risc, capacitat per respondre apropiadament amb mínims costos i màxima efectivitat als canvis de l’entorn, solidesa patrimonial qualitat de el servei i reducció de costos.

3.- EFECTES dE lES FUSIONS BANCÀRIES

1. Creació d’una nova raó social, resultant de la dissolució de dues o més entitats sol·licitants de la Fusió, que impliqui el traspàs en conjunt dels seus respectius capitals de l’entitat amb la nova raó social, la qual també adquirirà la totalitat dels drets i obligacions de les institucions fusionades.

2. Absorció d’una o més institucions per una altra, la qual cosa comportarà la desaparició de la (es) entitat (és) absorbida (s) i el traspàs de la universalitat del seu (s) capital (és), actius i passius a l’entitat absorbent .

3. Compra de et totalitat de les accions de l’entitat absorbida per part de l’entitat absorbent. Com a conseqüència d’aquesta operació, i foc de la comprovació de fet mitjançant cap notarial i d’haver-se complert amb les formalitats establertes en el Codi de Comerç i en les disposicions legals vigents, els actius i passius de l’entitat absorbida s’integrarà a el capital de l’ entitat absorbent quedant la primera dissolta i liquidada de ple dret.

4.- AVANTATGES I DESAVANTATGES.

Avantatges	Desavantatges
1.- Millora la qualitat de Servei Bancari. 2.- Baixen els costos de transformació. 3.- Baixen els costos d’operació i producció. 4.- Solidesa i Prestigi al Mercat Financer. 5.- Competitivitat en el Mercat Financer. 6.- Administració més metòdica i fiscalització centralitzada.	1.- Baixen els Passius Laborals (acomiadaments Massius). 2.- Depenent com aquesta l’economia de país la fusió serà una bona estratègia. 3.- Creació de monopolis i oligopolis. 4.- Possible pànic i confusió en el públic. 5. – la cartera de Crèdit en litigi i demorada a l’hora de fisionarse.

5.- ADQUISICIÓ:

És una negociació directa, en la qual una empresa compra els actius o accions de l’altra i en la qual els accionistes de la companyia adquirida deixen de ser els propietaris de la mateixa.

6.- FORMES BÀSIQUES D’ADQUISICIONS

? Fusió o consolidació: La consolidació és el mateix que una fusió excepte pel fet que es crea una empresa totalment nova, ja que tant la que adquireix com l’adquirida acaben la seva existència legal anterior i es converteixen en part de la nova empresa. En una consolidació, la distinció entre l’empresa que neix l’adquisició i l’empresa que adquirit no és d’importància; però, les regles que s’apliquen són bàsicament les mateixes que les fusions. També, en ambdós casos, tes adquisicions donen com a resultat diverses combinacions dels actius i passius de les dues empreses.

? Adquisicions d’accions: consisteix a comprar les accions amb dret de vot lliurant a canvi efectiu, accions de capital i altres valors. El procediment de compra sol començar amb una oferta privada afectada per l’administració d’una empresa a una altra. L’oferta és comunicada als accionistes de l’empresa fixada com a blanc d’adquisició per mitjà d’anuncis públics, com ara la col·locació d’avisos als diaris.

? Adquisició d’actius: aquestes adquisicions impliquen la transferència de títols de propietat. Els procediments poden resultar costosos. Una empresa pot adquirir una altra companyia comprant la totalitat dels seus actius i per a això es requereix d’el vot formal dels accionistes de l’empresa venedora.

?Fusió per Incorporació: És quan dues o més institucions existents es reuneixen per constituir una institució de nova creació, originant l’extinció de la personalitat jurídica de les institucions incorporades i la transmissió a títol Universal dels seus patrimonis a la nova societat.

? Fusió per Absorció: És quan una o més institucions són absorbides per una altra institució existent, originant l’extinció de la personalitat jurídica de les institucions absorbides i on la institució absorbent assumeix a títol universal dels seus patrimonis a la nova societat.

7.- NORMES OPERATIVES PER ALS PROCEDIMENTS DE FUSIÓ EN EL SISTEMA BANCARI VENEÇOLÀ.

Segons la Llei d’Estímul per a l’Enfortiment Patrimonial i Racionalització de Despeses de Transformació de l’Sector Bancari (2001 : 10), les institucions interessades en fusionar-hauran d’acompanyar a la respectiva sol·licitud d’autorització de fusió, les informacions i documentació que a continuació es detallen:

1. Actes certificades de les respectives Assemblees d’Accionistes en què es va aprovar l’acord de fusió, sense perjudici del que preveu l’article 126 de la Llei General de Bancs i altres Institucions Financeres.

2. Estats certificats auditats amb les seves respectives notes dels ens sol·licitants en els quals es fonamentarà la fusió, formulats amb més de tres (3) mesos d’antelació a la data de la sol·licitud de fusió, els quals hauran d’estar subscrits pels funcionaris de les respectives institucions financeres que a l’efecte exigeix la Superintendència de Bancs i altres institucions financeres.

Aquests estats financers, s’han d’acompanyar d’un informe d’auditoria externa, elaborat d’acord amb els paràmetres establerts a l’respecte per la Superintendència de Bancs i altres institucions financeres per a les auditories semestrals; ia més hauran d’incloure detalls de les transaccions realitzades entre els ens a fusionar-durant els últims dos (2) semestres.

3. Declaració institucional, la qual ha d’expressar:

– Que tots els passius de les institucions involucrades es troben inclosos en els estats financers abans esmentats.

– Que totes les contingències o riscos fora de balanç han estat quantificats adequadament.

– Que tots els riscos de crèdit, de concentració, de canvi, riscos borsaris, riscos derivats d’operacions entre grups financers, riscos per operacions internacionals, han estat degudament informats, mesurats, controlats i provisionats de ser el cas.

– que qualsevol contingència potencial que pugui afectar la viabilitat de el projecte de fusió, hagi estat degudament informada.

– Que s’hagi donat compliment a totes les instruccions dictades per la Superintendència de Bancs i altres Institucions Financeres durant els dos (2) últims semestres anteriors a la data de la sol·licitud de fusió.

– Que no tinguin p endiente cap obligació amb el Fisc Nacional, derivada de les sancions imposades per la Superintendència de Bancs i altres Institucions Financeres.

4. Pla de fusió que ha de contenir almenys el següent:

– Cronograma d’execució de el pla de fusió, indicant, en forma clara i precisa, les etapes i lapses en què es complirà, i el responsable de la seva execució.

– Fonaments econòmics-financers de la fusió.

– Impacte de la fusió en les àrees legal, financera, comptable i fiscal.

– Estructura organitzativa, amb indicació de les persones que seran responsables de les diferents àrees, conjuntament amb un exemplar de l’vitae de cada un d’ells.

– Diagnòstic i programes de les àrees de tecnologia, recursos humans, administració i operacions .

• Metodologia i procediments de valoració emprats, per a la determinació de la proporció de bescanvi entre les respectives accions de les institucions participants en la fusió, a l’efecte de la incorporació dels accionistes de la institució absorbida en l’estructura accionaria de l’ens resultant de la fusió.

5. Estats financers proforma de fusió, que correspondran amb el que s’estime començar, en el supòsit de fusió per incorporació, o continuar, en el supòsit de fusió per absorció, les operacions de la institució financera resultant de la fusió, en cas de ser autoritzada.

Aquests estats financers han de tenir un dictamen emès per auditors externs, inscrits en el registre que a l’efecte porta la Superintendència de Bancs i altres Institucions financeres, sobre la raonabilitat de les seves xifres i que el mateix es va realitzar d’acord amb els paràmetres establerts a l’respecte per la Superintendència de Bancs i altres Institucions Financeres.

Així mateix, ha d’incloure el full de treball de la consolidació i / o combinació i detall dels ajustaments i eliminacions que es produeixin com a conseqüència de la fusió.

6. Estructura accionarial que tindrà l’ens financer resultant de la fusió, un cop dut a terme aquest procés.

En el cas que els accionistes siguin persones jurídiques i tinguin un percentatge superior a l’cinc per cent (5%) de les accions o poder de vot de l’Assemblea d’accionistes de la institució resultant, s’haurà d’acompanyar els documents necessaris fins a determinar les persones naturals que en definitiva, siguin els accionistes directes o indirectes de l’ens resultant de la fusió.

7. Relació detallada dels saldos de les operacions actives i passives i ingressos i despeses que tindran els vint (20) principals accionistes, directes i indirectes, amb l’ens resultant de la fusió, un cop dut a terme el procés.

8. Detall dels nexes o vinculacions de qualsevol tipus, incloent:

– Parentiu de consanguinitat o afinitat existent entre, els accionistes i aquelles persones que integraran la junta administradora, ocupen alts càrrecs executius, o siguin assessors o consellers.

– les participacions recíproques en la propietat de l’capital, negocis i operacions conjuntes que hi hagi entre els accionistes, o entre aquests i les persones que formaran part de la junta administradora, gerents o alt personal executiu, assessors o consellers .

– Les relacions o participacions recíproques en la propietat de l’capital, negocis i operacions conjuntes que tinguin entre si els membres de la junta administradora, gerents o alt personal executiu, assessors o consellers.

9. Còpia de el projecte d’estatuts socials de l’ens resultant de la fusió.

10. En cas de fusió per incorporació, addicional a la informació abans assenyalada, s’haurà de presentar un estudi econòmic-financer, que ha de contenir:

– Pla de negocis.

– Viabilitat econòmica-financera de la institució resultant de la fusió.

– Pla d’operacions a través del qual s’especifiquin els mecanismes i procediments mitjançant els quals es concretarà el pla de negocis proposat amb indicació dels següents aspectes: segmentació de mercat, expansió geogràfica, línies de negocis, rendibilitat, àrea de recursos humans, productes financers a introduir en el mercat, promoció i publicitat, tecnologies i innovacions.

– Estats financers projectats per als sis (6) primers semestres de activitat de el nou ens financer producte de la fusió.

– Plans de control intern, comptable i administratiu que proposen establir per a la institució financera resultant de la fusió.

11. Projecte de l’avís de premsa on s’informi sobre la sol·licitud de fusió davant la Superintendència de Bancs i altres Institucions Financeres, indicant els ens sol·licitants i la respectiva normativa legal on es fonamenta el procés.

La Superintendència de Bancs i altres institucions financeres, segons allò establert en la Llei d’Estímul per a l’Enfortiment Patrimonial i Racionalització de Despeses de Transformació de l’Sector Bancari (2001), haurà de revisar i analitzar la documentació que acompanya la sol·licitud de fusió en el termini de vint (20) dies hàbils, comptats a partir de la data de recepció de la totalitat de les precaucions de la mateixa, notificant als sol·licitants a l’endemà de el venciment de dit lapse, les observacions que estimi convenients, per tal que es realitzin les modificacions a què hagués lloc.

Les observacions han de ser esmenades dins dels vint (20) dies hàbils següents a la data de recepció per part de els sol·licitants, de la respectiva notificació.

Transcorregut aquest lapse, sense que els sol·licitants hagin acollits les observacions o haguessin sol·licitat una única pròrroga de vint (20) dies hàbils de l’termini indicat, s’entendrà desistida la sol·licitud presentada i la Superintendència de Bancs i altres Institucions Financeres, d’ofici, així ho ha de declarar.

Segons la mateixa Llei d’Estímul per a l’Enfortiment Patrimonial i Racionalització de Despeses de Transformació de l’Sector Bancari (2001: 10), la Superintendència de Bancs i altres Institucions Financeres, de ser el cas, tindrà un lapse de vint (20) dies següents a la recepció de la documentació per verificar que els sol·licitants hagin donat compliment a les correccions determinades en la seva oportunitat, si en aquest lapse es comprova, que els sol·licitants no van esmenar en la seva totalitat les observacions efectuades, aquest organisme ha de declarar inadmissible la sol·licitud de fusió.

La Superintendència de Bancs i altres Institucions Financeres, de ser el cas, tindrà un lapse de vint (20) dies hàbils següents a la recepció de la documentació per verificar que els sol·licitants hagin complert les correccions determinades en la seva oportunitat, si en aquest lapse es comprovi que els sol·licitants no van esmenar en la seva totalitat les observacions efectuades, aquest organisme ha de declarar inadmissible la sol·licitud de la fusió.

Culminats els lapses anteriors i complerts els extrems legals, la Superintendència de Bancs i altres Institucions Financeres podrà admetre mitjançant interlocutòria motivada la sol·licitud de fusió i autoritzar la publicació de l’avís de premsa indicat en el numeral 11 de l’article 5 d’aquestes Normes.

Els sol·licitants han de fer la publicació de l’ avís en un lapse no major de cinc (5) dies hàbils comptats a partir de la data d’aquesta aprovació, en un (1) diari de comprovada circulació en a al zona on tinguin els seus r espectivos domicilis les institucions financeres sol·licitants de la fusió i en un (1) diari de comprovada circulació a nivell nacional. Còpia d’aquests avisos s’han de trametre a la Superintendència de Bancs i altres Institucions Financeres, dins el lapse de dos (2) dies hàbils següents a la seva publicació.

Segons la referida Llei, la Superintendència de Bancs i altres Institucions Financeres, dins el lapse de quinze (15) dies hàbils comptats a partir de la consignació dels avisos previstos en l’article anterior, realitzarà l’anàlisi tècnica de l’procés de fusió; i culminat aquest, procedirà a elaborar un informe, i el remetrà a el Consell Superior de la Superintendència de Bancs i altres Institucions Financeres o qui faci les funcions, als fins d’obtenir la seva opinió, dins d’un lapse de deu (10) dies hàbils , sobre la viabilitat d’autoritzar la fusió sol·licitada; de conformitat amb el que preveu el punt 1 de l’article 177 de la Llei General de Bancs i altres Institucions Financeres, i Paràgraf Únic de l’article 12 de la Llei de Sistema Nacional d’Estalvi i Préstec.

La Superintendencia de bancs i altres institucions financeres notificarà a les institucions financeres sol·licitants, mitjançant acte degudament motivat, la declaració d’inadmissibilitat de la fusió, si de l’anàlisi tècnica efectuada es determina fe improcedència de dur a terme.

de obtener0se l’opinió de el Consell Superior de la Superintendència de Bancs i altres Institucions Financeres o qui faci les funcions, perquè es realitzi la fusió, la Superintendència de Bancs i altres Institucions Financeres procedirà a emetre la Resolució que autoritza la mateixa, la qual, es publicarà en la Gaseta Oficial de la República Bolivariana de Veneçuela. La dita publicació, s’ha de comunicar als ens sol·licitants mitjançant ofici dirigit a cada un d’ells, on s’indicarà expressament que la fusió només té efecte una vegada complert el que estableix l’article 10 de les presents normes.

En cas de no obtenir-se la opinió favorable indicada a la capçalera de el present article, la Superintendència de Bancs i altres Institucions Financeres procedirà a notificar la referida decisió als ens sol·licitants.

la Llei d’estímul per a l’Enfortiment Patrimonial i racionalització de la Despesa de Transformació de l’Sector Bancari, estableix que un cop publicada la fusió en la Gaseta Oficial de la República Bolivariana de Veneçuela i comunicada la mateixa mitjançant ofici d’acord amb el que estableix l’article 9 de les presents Normes, els ens sol·licitants, hauran de presentar davant del Registre Mercantil dins dels trenta (30) dies continus següents comptats a partir de la recepció de l’ofici indicat, a els fins de la seva inscripció, la documentació següent:

– Els Estatuts Socials de l’ens resultant de la fusió.

– Les actes d’Assemblea on es va acordar la fusió.

– Un (1) exemplar de la Gaseta Oficial de la República Bolivariana de Veneçuela contentiva de la Resolució mitjançant la qual s’autoritza la fusió.

– Ofici de la Superintendència de Bancs i altres Institucions Financeres on comunica la publicació de l’autorització a què es contreu l’article 9 de les presents Normes.

– els estats financers auditats dels ens sol·licitants, en els cuates es va fonamentar la fusió.

– Els estats financers d’inici o continuació de les operacions, segons sigui el cas.

– Còpia de la inscripció d’aquests documents en el Registre Mercantil, s’ha de remetre a la Superintendència de Bancs i altres Institucions financeres, dins el lapse de dos (2) dies habitis següents a aquesta.

Dins dels cinc (5) Olías habitis següents a la inscripció prevista a l’article anterior les institucions que es fusionen publicaran en un (1) diari de comprovada circulació de la zona on tinguin els respectius domicilis i en un (1) diari de comprovada, circulació a nivell nacional, un avís indicatiu que s’han fusionat.

Còpia d’aquests avisos, s’han de trametre a la Superintendència de Bancs i altres Institucions Financeres dins el lapse de dos (2) dies hàbils següents a la seva publicació.

la fusió autoritzada per la Superintendència de Bancs i altres Institucions Financeres, tindrà plens efectes a partir de la inscripció davant el Registre Mercantil dels documents indicats a l’article 10 de les presents normes.

8.- GESTIÓ DEL CANVI EN FUSIONS I ADQUISICIONS

Quan dues empreses es fusionen inicien un procés de transformació, per tant hauran de portar endavant aquest procés des d’una perspectiva de la gestió de l’ canvi.

Hi trobem diversos elements de la Teoria de la Gestió de l’canvi que poden aplicar-se als processos de fusions, els que seran exposats a continuació.

Un primer element a comentar és l’existència d’una diferència bàsica entre la majoria dels esforços per a la gestió de l’canvi i els canvis en les fusions i adquisicions.

Els esforços de l’canvi planificat suposen traslladar una organització d’un passat conegut a un futur conegut, o al menys planificat.

El canvi induït per una fusió o adquisició significa passar d’un passat conegut a un futur essencialment desconegut, ja sigui perquè en el moment de l’acord no ha plans detallats o perquè estan incomplets. El futur de les organitzacions que es fusionen pot estar perfectament clar per als actors clau activament implicats en el procés, però són poques les persones que en la signatura compradora coneixen els plans de futur, mentre que a la signatura adquirit pot ser un complet misteri .

Per això, la tasca bàsica durant la fase de transició és definir amb claredat i comunicar activament la visió de futur a tots els interessats en l’èxit de les dues organitzacions.

Com en tot esforç de gestió de l’canvi, la gestió de la fase de transició en el procés de fusió està subjecta a trampes. La manca d’atenció dedicada a la posada en pràctica de l’canvi, enfront de la destinada a l’elaboració dels objectius. Això no és aliè a les fusions i adquisicions, en les que es dedica poca atenció, recursos i temps, a les fases de transició i integració.

S’inicien canvis en les metes de les principals unitats, a les relacions de dependència i en els principals sistemes de gestió, com la presa de decisions o planificació, però sovint no es produeixen molts canvis iniciats des d’una perspectiva individual. No és estrany que alguns empleats abandonin l’organització com a conseqüència de la fusió, mentre que aquells que romanen en la signatura s’han d’adaptar als canvis. La fusió o adquisició es fa “per” el personal, no “amb” el personal.

Un tercer element a considerar són les fonts de la resistència a l’canvi.

FACTORS INDIVIDUALS	FACTORS GRUPALS	FACTORS ORGANITZATIUS
1. Percepcions sobre el que està passant. 2. Desig d’estar d’acord amb altres. 3. Nivell de canvi que desborda. 4. Personalitats incompatibles amb el que s’esperava. 5. Manca de destreses i coneixements per fer el que es necessita. 6. Valors bàsics i creences amenaçats.	1. El canvi vulnera les normes de el grup. 2. El canvi genera conflictes que amenacen la continuïtat de el grup. 3. Temor a l’rebuig per altres grups. 4. Manca de sensibilitat i comprensió del que es necessita.	1. Manca de suport a el canvi de l’alta direcció. 2. El canvi amenaça els esquemes establerts de poder i influència. 3. L’estructura organitzativa no dóna suport al canvi. 4. Clima negatiu, tancat a l’canvi. 5. La tecnologia bàsica de l’organització no és compatible amb el canvi. 6. Pot prevaler un “etnocentrisme cultural”, hi ha una actitud que “som els millors”.

9.- DIFERENTS MODELS DEL PROCÉS DE FUSIÓ I ADQUISICIÓ.

La majoria de les fusions i adquisicions són esdeveniments aïllats que les empreses porten endavant amb grans esforços. Són molt poques les empreses que repeteixen un procés suficients vegades, com per desenvolupar un model.Usualment les fusions no se solen considerar com un procés, cosa que pot ser reproduït, sinó com una cosa que cal acabar com més aviat millor perquè cadascú torni al seu treball quotidià.

La tendència a considerar les fusions com un esdeveniment únic en la vida d’una empresa, és reforçada per que sovint solen ser experiències penoses que produeixen ansietat i incertesa. Generalment pot implicar pèrdua de llocs de treball, reestructuració de responsabilitats, truncament de carreres, pèrdua de quota de poder i altres situacions que produeixen tensió.

És evident el creixent ritme de les activitats de fusió i adquisició, sense això també és important el nombre de fracassos. Dos de cada tres fusions o adquisicions fracassen en el compliment de les expectatives inicials; com a conseqüència, ha despertat l’interès per desenvolupar models i compartir les lliçons apreses, per aquells que van experimentar processos d’aquest tipus.

Cada fusió, gran o petita, té particularitats pròpies, i per tant, normalment no existeixen dues fusions iguals. Cada empresa adquirida té una estructura única, cadascuna té el seu peculiar estratègia empresarial i cadascuna posseeix la seva pròpia cultura. Per molts conceptes i models que sorgeixin de transaccions anteriors o d’altres empreses, no s’ha d’oblidar que cada nou acord és diferent.

A continuació desenvoluparem alguns models que expliquen aquest procés.

9.1- eL mODEL DE l’EXPLORADOR O RODA DE lA FORTUNA

el següent és el model que ha desenvolupat GE Capital Services per integrar les noves adquisicions amb l’empresa matriu, i que ha estat aplicat amb èxit en diversos projectes . El mateix ha estat exposat, debatut, provat i posat a punt diverses vegades.

	la roda de la fortuna Font: Ashkenas, DeMonaco i Francis.

el model que Ashkenas, DeMonaco i Francis han cridat “model de l’explorador” o “Roda de la fortuna”, divideix tot el procés en quatre fases d’acció que comencen amb el treball que es realitza abans de tancar l’acord i continua fins a completar l’assimilació. Dins de cadascuna d’aquestes fases hi ha diverses etapes. Finalment, cada fase d’acció inclou diverses pràctiques recomanades i passos concrets que ajuden els directius a avançar en el procés.

a

1- PREVI A L’ADQUISICIÓ

a

· Iniciar l’anàlisi cultural.

· Identificar les barreres empresarials i culturals que poden impedir el èxit de la integració.

· Triar un gestor de la integració.

· Avaluar els punts forts i febles de l’empresa i als líders dels departaments.

· Elaborar una estratègia de comunicació.

a

2- ESTABLIMENT dE LES BASES

a

· Presentar degudament a l’gestor de la integració.

· Orientar els nous executius a prop de el ritme empresarial de l’empresa adquirent i dels valors no negociables.

· Elaborar conjuntament un pla d’integració.

· Implicar d’una manera visible a l’alta direcció.

· Proporcionar recursos suficients i assignar responsabilitats.

a

3- INTEGRACIÓ RAPIDA

a

· Emprar planificacions, simulacions i sistemes de seguiment de l’procés per accelerar la integració.

· Utilitzar a el personal d’auditoria per auditar el procés.

· Utilitzar processos de retroalimentació i aprenentatge per adaptar contínuament el pla d’integració.

· Iniciar l’intercanvi de directors a curt termini.

4- ASIMILACION

a

· Continuar desenvolupant eines pràctiques, processos i llenguatges comuns.

· Continuar l’intercanvi a llarg termini de directius.

· Utilitzar personal d’auditoria per a auditar la integració.

a

l’aparença clara i sistemàtica de el model contradiu el fet que la integració de noves empreses és tant un art com una ciència. Si bé el model de l’explorador recomana un seguit d’accions encadenades, tota adquisició tanca alguns aspectes nous o únics. I com passa en qualsevol transformació important, la direcció haurà d’improvisar. No obstant això, amb aquest model es pot evitar que la improvisació sigui l’únic protagonista.

9.2- MODEL RACIONALISTA DE LES ADQUISICIONS

Sudarsanam proposa en el seu llibre un procés que comprèn tres etapes: preparació, negociació i integració.Els diferents passos que abasta cadascuna de les etapes es mostren en el quadre següent:

a

ETAPA 1

a

· Desenvolupament de l’estratègia d’adquisició, lògica de la creació de valor i criteris per a l’adquisició.

· Cerca de l’objectiu, selecció i identificació.

· Avaluació estratègica de la companyia objectiu i justificació de l’adquisició.

ETAPA 2

a

· Desenvolupament de l’estratègia de compra.

· Avaluació financera i fixació de l’preu de la companyia objectiu.

· Negociació, finançament i tancament de l’tracte.

a

ETAPA 3

a

· Avaluació de l’afinitat organitzacional i cultural.

· Desenvolupament de l’enfocament d’integració.

· Estratègia, organització i cultura d’acoblament entre la adquirent i l’adquirida.

· Resultats.

a

l’autor proposa una visió racionalista de les adquisicions basant-se en el procés de presa de decisions.

PSSudarsanam, o b cit Pàgina.

visió racionalista de les adquisicions

Aquesta visió es basa en l’avaluació directa de els aspectes econòmics, estratègics i financers de la proposta d’adquisició, i calcula el potencial de creació de valor amb base a aquesta avaluació. La justificació de l’adquisició s’articula en termes de metes estratègiques, i de quina manera serà útil l’adquisició per aconseguir aquestes metes. Un aspecte rellevant de l’mètode racionalista és l’èmfasi en la quantificació dels costos i beneficis esperats de l’adquisició.

La decisió resultant exigirà un compromís profund i la lleialtat de tots els participants. D’aquesta manera les adquisicions són el resultat de processos de presa de decisió racionals i freds en què la companyia adquirent es considera com una unitat de decisió homogènia i indivisa.

9.3- EL MODEL DE LES SET FASES PER A LES FUSIONS

Segons McCann i Gilkey, el procés és molt més que la simple identificació d’un candidat atractiu i la negociació d’un acord, considerant que el treball dur comença després que es tanca el tracte.

Les set fases suggerides en aquest model no són tan independents com mostra la següent figura, sinó que poden superposar i dependre molt unes de les altres.

Joseph I. McCann i Roderick Gilkey, ob cit Pàgina 8.

a

a

model de les set fases

· Redefinir el procés de planificació de manera que sigui capaç d’ajudar a l’activitat de fusió.

· Garantir el desenvolupament i la idoneïtat dels sistemes de suport (recursos humans, control, estructura) per a reforçar l’activitat de planificació de la fusió.

PLANIFICACIÓ ESTRATÈGICA
OBJECTIU	Crear un procés de planificació corporatiu que doni suport activament l’activitat de fusió, el que s’articuli amb la visió de l’empresa.
TASQUES PRINCIPALS

ORGANITZACIÓ
OBJECTIU	Crear una capacitat directiva eficaç dins de l’empresa amb suficient autoritat i recursos per gestionar activament el procés de fusió.
TASQUES PRINCIPALS	· Organitzar i dotar la funció de fusió coherentment (grups ad hoc, equips, staff). · Definir els papers i responsabilitats dels interlocutors clau i brindar capacitació. · Garantir l’accés i el compromis o de l’alta direcció. · Desenvolupar els protocols: fases, fluxos, relacions i calendari. · Garantir la integració de el procés de planificació.

RECERCA
OBJECTIU	Identificar els candidats més atractius, buscar i elaborar les dades suficients per tal d’aconseguir una anàlisi posterior per preparar una oferta.
TASQUES pRINCIPALS	· Crear un procés sistemàtic per identificar els candidats principals. · Identificar els criteris de selecció de candidats. · Crear perfils i dades necessàries. · Facilitar els resultats a l’alta direcció per actuar.
ANALISIS I PROPOSTA
OBJECTIU	Desenvolupar informació suficients per poder avaluar l’ajust empresarial, financer i organitzatiu, que permeti valorar i presentar una oferta.
TASQUES PRINCIPALS	· Aplicar tècniques analítiques prou rigoroses. · Establir rangs de valor i paràmetres de terminis i condicions. · Desenvolupar una estratègia inicial per a les fases posteriors de la transició. · Acordar un enfocament de presentació de l’oferta o proposta.

NEGO Ciació I ACORD
OBJECTIU	Assolir un acord amb un candidat, sobre preu, termini i condicions.
TASQUES PRINCIPALS	· Apropar-se a l’empresa candidata de manera que es creï un ambient favorable per a la negociació. · Mantenir secreta la negociació per controlar el preu. · Avaluar ràpida i eficientment les contraofertes. · Plantejar la negociació i la seva lògica.

TRANSICIÓ
OBJECTIU	Control suau i efectiu de la situació mitjançant el disseny i implantació d’un procés de gestió de la transició.
TASQUES PRINCIPALS	· Avaluar i estabilitzar la situació. · Aplicar les regles bàsiques per a l’eficàcia de la transició.

INTEGRACIÓ
OBJECTIU	Aplicar l’estratègia d’integració desenvolupada.
TASQUES PRINCIPALS	· Definir prioritats específiques d’acció. · Assignar recursos suficients per a la implantació. · Dirigir i controlar la implantació.

Els autors consideren que la superposició de fases en el procés porta a l’existència de nombroses dificultats, per tant destaquen la importància de la retroalimentació perquè el procés millori constantment amb el coneixement que es va adquirint a poc a poc.

9.4- SENSE TESI

Un cop presentats els diferents models per dur endavant els processos de fusió, pretenem mostrar les coincidències identificades a través del següent quadre.

x

Etapas	Ashkenas, demonaco i francis	Sudarsanam	mccann y gilkey
Planificacion Estrategica		x	x
Organització	x		x
Busqueda i seleccion		x	X
Analisis i oferta		x
Negociacion i cierre		x	x	x
Transicion i integracion	x	x	x
Seguimiento i ajustme	x
asimilacion	x

CABE destacar que las ocho etapas antes Mencilada involucran tareas. Dependiendo del Enfoque de los Diferentes Autores, Éstas Estarán comprendides en una u otra etapa.

Un partir del cuadro anterior Se Puede que els en todos los estudios realitzats per los diferentes Autores Están presenta Las Etapas de Negociación y cierre , Transició i Integració.

por otra parte pssudarsanam, y mccann y gilkey destacan la importació de la planificació Estratégica, de la búsqueda i selecció del soci i del anàlisi i oferta, Mientras que Ashkenas, Demonaco y Francis Coinciden amb McCann y Gilkey en Considerar Importante La Creació de la Capacitats Directiva Eficaz que Lide Activame El Proceso de Fusió.

Finalmente, Resultat interesante Mencilar que Ashkenas, Demonaco i Francis Ponen Mayor Énfasis en la Parte Final del proceso , destacant les etapas de seguiment y asimilación, sense consideració per los otros modelos.

10.- Fuente de Sinergia en les fusions i adquisicions.

Dentro de Tas Pasibles Fuentes de Sinergia Existeixen cuatro categories bàsicas, un sabre:

1. Mejoramiento dels Ingresos:

Una razón important de les adquisicions es que una empresa combinada es va generar els mayes ingresos que dos empreses separades. Los Incrementaris d’Ingresos Pueden Proveneir de les Ganàncies Por Comercialització, dels beneficis Estratégicos i del Poder de Mercado.

a. Ganancias Por comercialització: Con Frecuencia Se Afirma Que Las Adquisicions y Las Fusiones Pueden Producir Ingresos Operatius Mayores Como Resultats de les Activitats de Comercialització. Dichas Mejoras Pueden Hacerse en Las Siguientes Áreas:

– Sobre la anterior Programación en los medios de comunicació i los esfuerzos de la publicitat.

– en les débiles Redes de distribució real.

– en la mezcla de productes no equilibrats.

b. Beneficis Estratégicos: Algunas Adquisicions Presagian UNA VENTAJA ESTRATÉGICA. Esta es una oportunitat PARA SACAR VENTAJA EL MEDIO COMPETITIVO SI CIERTAS SITUACIONES LLEGANS A materialitzar-se. El Beneficio Estratégico es más una opcion que una oportunitat Oportunidad de Inversión Estándar. Michael Power (1985) Utiliza El Ejemplo de la Adquisició de la Empresa Carmín Paper Company de Procter & Gamble Como de l’avança que Le Permedió a Esta Ultima desarrollar un conglomerado Almente Interrelacionado de Productos De Papel: Pañales desechables, Toallas de papel, productos de higiene Femenina i papel de seda.

c. Pober de mercado o monopólico; Un empresa pue adquirir una otra para reducir la competència. En Cas Cas de Ser ASÍ, Los Precis Pueden Incrementar-se para lograr utilitats Monopolícas, les fusions que redueixen la competència no és beneficiós a la Societat. Las Evidencias Empíricas No Indican Que El Creciente Poder de Mercat Mar una Razón Importància de les fusions. Si El Poder Monopólico Se Incrementa A Través de la Adquisició, Todas Empreses de la Indústria Deberían Beneficiare Una medida que Aumente El Precio del Producte de la Misma.

d.Reducció de Costos: Una de les raons bàsiques per a realitzar una fusió és que una empresa pot operar més eficientment que dues empreses separades. De tal manera, per exemple, quan el Bank of America va estar d’acord en adquirir l’empresa Security Pacific, ha citat com a raó principal la possibilitat de tenir costos més baix. A través d’una fusió o adquisició, una empresa pot obtenir una eficiència operativa més gran en diverses àrees o funcions.

e. Economies d’escala: Si el cost de producció disminueix a mesura que augmenta el nivell de producció, es diu que s’ha aconseguit una economia d’escala. Les economies d’escala creixen fins al seu nivell òptim. Després d’aquest punt, es produeixen deseconomies d’escala, és a dir augmenta el cost mitjà un cop superat aquest punt.

f. Economies d’integració vertical: a partir de combinacions verticals així com horitzontals, es poden obtenir economies operatives. El principal propòsit de les adquisicions verticals és facilitar la coordinació de les activitats operatives estretament relacionades. La transferència de tecnologia és una altra raó de les integracions verticals.

g. Recursos complementaris: algunes empreses adquireixen a altres per fer un millor ús dels recursos actuals o per comptar amb els elements que falten per a l’èxit.

h. Eliminació de l’administració enciente: hi ha certes empreses el valor pot augmentar amb canvi d’administració. En alguns casos, els administradors no entenen la naturalesa de les condicions canviant, no poden abandonar les estratègies i els estils que han formulat al llarg dels anys.

2. Guanys Fiscals:

Els guanys fiscals poden ser un poderós incentiu per realitzar algunes adquisicions. Entre les mateixes es poden esmentar:

a. Ús de les pèrdues fiscals derivades de pèrdues operatives netes:

algunes vegades les empreses tenen pèrdues fiscals que no poden aprofitar, aquestes reben el nom de pèrdues no operatives netes. b. Utilització d’una capacitat d’endeutament no usat: a causa de que es produeix algun grau de diversificació quan les empreses es fusionen, és probable que el cost de la reorganització financera sigui

inferior per a l’empresa combinada del que és la suma dels seus valors per a les dues empreses separades. Per tant, l’empresa adquirent podria incrementar la seva raó de deute a capital després d’una fusió, de manera que generaria beneficis fiscals addicionals i un valor addicional.

c. Ocupació de superàvit: una altra de les lleis es fa als fons de superàvit. Es presenta en el cas d’una empresa, per exemple, tingui un flux d’efectiu lliure de costos, és a dir, disponible el pagament dels impostos i després que s’hagin considerat tots els projectes amb valor present net positiu. En aquesta situació, la compra de valors en renda fixa, l’empresa tindria diverses formes de gastar aquest excedent, com: pagament de dividends, readquisició d’accions o adquisició d’accions d’una altra empresa.

3. Costos de capital:

Sovint el cost de capital es pot reduir quan dues empreses es fusionen a causa que els costos de l’emissió de valors es troben subjectes a economies d’escala. Els costos d’una emissió tant de deutes com de capital són molt més baixos tant per a les emissions més grans com per a les més petites.

11.- LES FUSIONS BANCÀRIES donades A VENEÇUELA.

Actualment Veneçuela està immersa en un procés de fusions bancàries: Caixa Família amb Banc Unió, Interbank, Banc Mercantil i La Veneçolana EAP, Banc República amb Fons Comú, La Primogènita amb Mi Casa, València amb Banc Noroco, de Sud EAP amb Orient EAP i Banc de Veneçuela Grup Santander amb Banc Caracas. S’estima que aquesta última fusió concentrarà el mercat bancari a Veneçuela i passarà a ser el grup més poderós a la banca veneçolana per als propers anys.

Però abans que es concretaran aquestes fusions al mercat financer veneçolà estava integrat per 87 entitats bancàries, de les quals només 10 són les que concentren més de l’50% dels dipòsits de el sistema financer. D’aquesta manera les restants 77 entitats bancàries havien de arreglar per prendre el 50% de l’mercat restant.

Per què les institucions bancàries han arribat a fusionar-?. Les fusions s’han materialitzat a causa de les següents causes:

? Insuficiència patrimonial de les institucions bancàries.

? Alt apalancament i endeutament bancari.

? Alts costos de transformació i baixa productivitat.

? Desconeixement de la rendibilitat de canals, clients i productes.

Aquest procés de fusions i adquisicions bancàries no és nou.Ja a partir dels anys seixanta va començar el procés en Estats Units, país que avança fada un sistema bancari amb menys bancs, però més grans i reorientats cap l’esquema de banca universal. Durant la dècada dels vuitanta, la mitjana anual de fusions va ser el doble que a la dècada dels setanta i el triple que en la dècada dels seixanta. Per a finals dels anys noranta Estats Units tenia 23.854 institucions financeres, mentre que a finals dels anys vuitanta existien 27.864 institucions financeres.

A nivell mundial també s’ha donat un reeixit procés de fusions i adquisicions bancàries: Deutshe Bank amb Bankers Trust, sorgint així el banc més gran de món, el qual consolida la suma de 756.500 milions de dòlars. De la mateixa manera s’han fusionat bancs en altres països: a Espanya el Banc Santander i el Banc Central Hispano, el Banc Bilbao Vizcaya amb el Banc Argentaría, a França el Banc Paribas amb Société Générale, a Suïssa la Unió de Bancs Suïssos UBS amb Swiss Bank Corporation, al Japó el Bank of Tòquio amb el Mitsubishi Bank va donar origen a el primer banc de l’món.

Com a conclusió es pot afirmar que a la banca ja res és igual del que era abans. De fet no només les entitats bancàries es dediquen a l’negoci d’intermediació financera, ja que les innovacions financeres, la desregulació, els canvis tecnològics i la globalització han canviat la forma de fer banca en el món. Tot això condueix a les següents característiques de la situació actual en matèria bancària:

? Avança el model de banca universal.

? Els bancs encapçalen conglomerats industrials.

? El nou entorn competitiu exigeix nous mecanismes per assolir noves dimensions en els negocis.

12.- ¿Per què fracassen les FUSIONS?

Durant el primer semestre d’aquest any, el mercat de fusions i adquisicions a nivell mundial va créixer més d’un 25% sobre el nivell de el mateix període l’any anterior, arribant a la xifra rècord. El procés de globalització mundial fa preveure que aquest fenomen continuarà amb una tendència ascendent en els propers anys; però, a partir del segon trimestre del 2000 s’ha començat a notar una certa desacceleració en l’augment d’aquestes transaccions corporatives, particularment en el mercat nord-americà.

És cert que les empreses amb ànsies d’expansió o el prou poderoses per buscar inversions estratègiques que augmentin el valor per als seus accionistes, estan re-avaluant el factor risc / benefici de tals adquisicions o fusions. Estan sent més prudents i conservadores en les seves expectatives de la les possibles avantatges i rendibilitat esperada, posant molt més èmfasi en l’estratègia i el planejament dels processos requerits per assolir els objectius previstos en els terminis pre -determinats.

per què fracassen les fusions? “És indubtable que quan les empreses prenen la decisió de fusionar-se, ho fan sempre amb un alt grau d’optimisme sobre el futur de la nova empresa combinada, havent fet plans de millores en rendibilitat, distribució de productes, ampliació de mercats, estalvis per sinergies , etc., etc., en fi, tots aquells elements que van incidir en la cristal·lització de la idea inicial, amb l’objectiu últim d’incrementar el valor econòmic de l’negoci. en realitat les fusions s’assemblen molt a el procés “enamorament-festeig-matrimoni “, en el qual les parts a vegades arriben a l’altar amb moltes il·lusions i expectatives, i poca experiència en la convivència i en el difícil camí per aconseguir l’èxit sostingut.

Estudis sobre fusions i adquisicions efectuades en els últims anys, han conclòs que un nombre sorprenentment alt d’aquestes no només no van ser reeixides a aconseguir els objectius previstos, sinó que van reduir considerablement el valor per a l’accionista, ja que aquests es van veure obligats invertir molt més temps i diners en corregir anomalies que no van ser adequadament previstes durant el procés de la fusió o adquisició. En addició, un nombre gens menyspreable de fusions, també van provar en el temps, que no van produir un augment substancial en el valor econòmic de l’negoci.

Tot i aquestes evidències, i particularment durant els últims dos anys, hem estat testimonis de l’elevat nombre d’empreses que a nivell mundial segueixen fusionant-se en l’expectativa de transformar les seves empreses mitjançant una renovació corporativa que aconsegueixi arribar a objectius molt més ràpidament que per un procés de desenvolupament intern, o per protegir-se d’una situació d’evident amenaça a les seves perspectives econòmic financeres.

Les empreses que opten per la fusió com a mitjà de defensa davant amenaces, usualment impliquen els seus problemes a la nova empresa.La contrapart, en els moments inicials del “coqueteig” es deixen entreveure més per les oportunitats que es perceben que per la dificultat dels reptes a afrontar. Igualment, aquelles que inicialment es projecten com fusions “d’iguals”, només per acabar en la realitat com adquisicions per una de les parts, porten amb si la necessitat de tenir una clara visió i estratègia definida durant el festeig i molt particularment després de la consumació de el matrimoni.

Tot i que les causes per les quals moltes fusions i adquisicions no resultessin exitoses han estat tan variades com el nombre de característiques particulars inherents a cada fusió, es podria identificar deu factors comuns:

– insuficient investigació de l’empresa a adquirir o fusionar;

– subestimar les dificultats inherents a la amalgamació de dues cultures diferents;

– molta energia gastada en aconseguir la fusió o adquisició , i poca energia dedicada a la integració i planificació posterior;

– presa de decisions importants postergades per no existir una clara definició de responsabilitats post-fusió i sorgiment de conflictes inte rnos;

– desestimar els punts de vista dels organisme antimonopólicos;

– negligència en mantenir una comunicació permanent, clara i oberta, tant interna com externa;

– descuidar l’administració de personal, causant desmotivació i l’allunyament de personal clau;

– desatendre els negocis o clientela existent per prestar més atenció a la nova estructura esbossada;

– evidenciar poc respecte cap a l’altra empresa, a la seva gent, a la seva metodologia de treball i als seus èxits;

– dilació en proveir un lideratge reconegut, visible i accessible.

El fet que moltes fusions i adquisicions fracassin, no és en si, una raó per rebutjar les bones oportunitats que aquestes transaccions presenten. El que si s’ha de reconèixer, és que tot procés de fusió o adquisició, presenta un repte corporatiu complicat i difícil, l’èxit dependrà de la diligència posada en una adequada avaluació, planificació i execució.

13.- CAS PRÀCTIC: Banesco BANC UNIVERSAL

A el tancament del primer semestre Banesco Banc Universal va presentar el resultat d’un laboriós treball, a l’publicar el balanç consolidat que va integrar els resultats de la fusió amb Unibanca Banc Universal. Aquest procés es va iniciar el maig de 2000 amb la creació de Unibanca, arran. de la integració d’Unión Banc Comercial i Caixa Família Entitat d’Estalvi i Préstec.

Des del seu inici el 1992 aquesta és la vuitena fusió que de manera reeixida porta a terme Banesco. La integració financera, tecnològica i operativa derivada d’aquest últim procés de fusió posiciona a la institució com un dels més importants bancs de capital 100% nacional dins de el sistema financer i la quarta de l’rànquing pel que fa a tinença d’actius ja captacions d’el públic es refereix dins el subsistema banca comercial i universal.

de la mateixa manera, Banesco es troba posicionat com a líder en nombre d’agències d’atenció a el públic, després de registrar a el tancament del 2002 un total de 374 ubicades a tot el país , de les quals el Districte Capital concentra el 20,6% (78 agències), l’Estat Miranda 20,1% (76 agències) i l’Estat Zulia 11,9% amb un total de 45 agències.

Un fet a destacar durant el segon semestre va ser la incorporació en el mes de juliol de l’acció de Banesco a l’índex borsari de Caracas (IBC) agost. Per al moment de la seva inclusió a la cistella de l’IBC, Banesco comptava en el seu haver amb 3,1 mil milions de accions en circulació. Abans de la fusió de Unibanca, Banesco BU posseïa 1 milió d’accions. Tot i les condicions adverses presents en l’economia i el clima d’incertesa imperant al país, Banesco va mantenir durant el semestre seva posició dins de l’estrat a el qual pertany. Addicionalment, destaca la importància adquirida pels rubros total patrimoni i captacions a termini. En el primer cas, després de totalitzar a el tancament de desembre Bs. 542 mil milions registrar una participació de mercat de 13,5%. Pel que fa a el tancament del primer semestre, el patrimoni va registrar un increment de 14,6%. Aquest nivell de patrimoni amb relació a l’total actiu de la institució va derivar en un índex de suficiència patrimonial de 18,9%, situant-se 2,8 punts per sobre de mercat i significativament per sobre de l’mínim exigit per la Superintendència de Bancs.

Després del procés de fusió Banesco ha ocupat al llarg de l’semestre la quarta posició pel que fa a captacions d’el públic es refereix, mantenint la seva participació de mercat al voltant de 10,2%. Concretament, a el tancament de desembre els recursos provinents de el públic van totalitzar Bs. 1.712 mil milions, equivalent a un creixement intersemestral de 19,7%. D’aquest total, el 57,4% (Bs. 982 mil milions) va correspondre a comptes corrents; 28,4% (Bs.485 mil milions) a dipòsits d’estalvi i 9,7% (Bs. 166 mil milions) a dipòsits a termini. Amb relació a aquest últim instrument destaca l’increment de Bs. 113 mil milions (213,2%) registrat durant la segona meitat de l’any.

Per la seva banda, la institució va ocupar el desè lloc en captacions a termini, el que a l’contrastar-lo amb els resultats de juny va significar una escalada de set posicions.

l’avaluació de l’actiu productiu d’acord amb els rubros que el conformen, va llançar en primer lloc l’increment de Bs. 11 miliards (1 , 6%) de la cartera de crèdit neta, situant-se aquesta en Bs. 717 mil milions. La desagregació de la cartera de crèdit reflecteix un comportament contrari a el del mercat, presentant la cartera demorada de Banesco una caiguda intersemestral de 25,3%, després de passar de Bs. 71 mil milions al juny a Bs. 53 mil milions a el tancament de desembre de 2002 .

l’anàlisi estructural dels préstecs atorgats reflecteix un increment de la cartera vigent de Bs. 34, 2 mil milions (4,7%) durant el període assenyalat. La millora en la qualitat de la cartera s’aprecia, a més, en la disminució de la proporció dels préstecs demorats sobre la cartera de crèdit bruta, la qual va reduir durant el segon semestre a 2,1 punts, situant-se a el tancament de l’any en 6 , 3%. Aquest comportament manifesta un important esforç de l’àrea d’administració de cartera de la institució, considerant la presència de factors que afecten la capacitat de pagament, com el deteriorament d’ingressos de la població generat per l’auge de l’procés inflacionari i la desocupació, entre altres.

Destaca igualment el compliment per part de Banesco Banc Universal de la normativa establerta per l’Executiu, de destinar obligatòriament el 12% de la seva cartera de crèdit bruta a el finançament de el sector agrícola. A el tancament de desembre Banesco va registrar préstecs a aquest sector per un total de Bs. 108,8 mil milions, la qual cosa representa el 12,9% de la cartera de crèdit bruta de banc (Bs. 845 mil milions). De el total de préstecs Atorgats pel subsistema a aquest sector primari de l’economia, Banesco va concentrar aproximadament el 10%. Per la seva banda, les inversions en títols valors van totalitzar Bs. 994 mil milions, equivalent a una variació intersemestral de Bs. 465,3 mil milions (88,0%). De el total col·locat per la banca en aquest tipus d’instrument, la quota de Banesco va ser de 16,3%, situant-se 5,2 punts per sobre de la participació obtinguda a el tancament del primer semestre.

consona amb el comportament registrat en el sistema financer, l’estructura de l’actiu de Banesco reflecteix una major orientació de l’ús de fons cap a les inversions en títols valors en detriment de l’Otorgamiento de préstecs. Tal asseveració deriva, en primer lloc, de la disminució en la participació de la cartera de crèdit durant el semestre, passant de 30,2% a 25,1% a tancament de 2002, la qual cosa implica una disminució de 5,2 punts. Mentre que les inversions en valors van incrementar la seva participació en 12,1 punts, concentrant al desembre el 34,8% de l’total actiu.

La major tinença de el banc en aquest tipus d’actiu va generar un millor posicionament dels nivells de liquiditat, atorgant-li a la institució una alta capacitat de resposta davant un eventual retirada de fons. La relació disponibilitats més inversions en tirulos valors a captacions d’el públic es va sumar a 34,7%, el que representa un creixement d’aquest quocient de 1,8 punts durant el semestre.

Cal destacar que la recomposició en l’ús dels fons va derivar en un deteriorament de l’índex d’intermediació financera (cartera de crèdit a captacions), produint-se una caiguda durant el segon semestre del 7,5 punts, després de passar de 49,3% a 41,9% a el tancament de desembre.

en matèria de Fideïcomís, Banesco va totalitzar Bs. 1.685 mil milions, situant-se en el quart lloc en el mercat. La importància adquirida per la institució en aquest tipus d’actius és resultat de la trajectòria de cadascuna de les entitats que van formar el nou banc. Donada la trajectòria de Unibanca en el maneig de recursos de política habitacional, Banesco, després de la fusió, es va consolidar com a líder en la captació d’aquest tipus de recursos totalitzant a l’concloure l’any 2002 Bs. 394,8 mil milions, equivalent a una participació de mercat del voltant de 27,0%.

d’acord a l’estat de resultats la gestió de Banesco durant el segon semestre va donar un marge financer brut de Bs. 183,8 mil milions, derivat d’un total de Bs. 261,6 mil milions de ingressos financers i de Bs. 77,8 mil milions corresponents a despeses pel mateix concepte.

En primer lloc, els ingressos financers van presentar un creixement intersemestral de Bs.166 mil milions (173,7%), derivat fonamentalment de l’increment de 161,1% dels ingressos per concepte de cartera de crèdit, els quals representen el 55,9% dels mateixos, així com per l’alça registrada en els ingressos per inversions en valors (184,5%).

per la seva banda, el registre de majors despeses financeres va respondre a el creixement de les despeses per captacions d’el públic, quedant exposat el major cost financer que representa la preferència dels agents econòmics per instruments menys líquids. Aquestes despeses van representar el 52, 2%, mentre que les despeses per obligacions per intermediació financera van representar el 31,6% de les despeses financeres.

Un altre aspecte resaltante de l’estat de resultats el constitueix l’increment dels despeses de transformació, sumant-se a el tancament de l’any en Bs. 185,4 mil milions, dels quals Bs. 74,0 miliards van correspondre a despeses de personal i Bs. 105,8 mil milions a despeses operatives. Aquest comportament és conseqüència de tot el procés de canvis que comporta la integració de dos important institucions, on no només es requereix de la transmissió a el públic de la nova imatge, sinó que mereix també l’ensinistrament de personal en nom de comptar amb un equip preparat , que comparteixi la mateixa cultura organitzacional. Molt important és assenyalar també que els processos de fusió no només condueixen a economies d’escala els beneficis es cullen en el mitjà termini, sinó que per a ell és necessari passar per importants nivells de despeses entre els quals els corresponents a una sèrie d’amortitzacions tenen una participació significativa.

els esforços de la institució estan orientats cap al maneig eficient dels recursos i l’assoliment d’indicadors de gestió que permetin l’assoliment d’un benefici raonable tenint present l’excel·lent atenció a el públic que ens caracteritza.

a l’respecte, l’anàlisi dels indicadors de gestió evidència que tot i l’esmentat increment en les despeses operatives i de personal, l’evolució favorable de l’actiu productiu de la institució va atenuar el deteriorament que podrien patir els mateix, situant-se la relació despeses de personal més operatius a actiu productiu mitjà en 22,6%, llançant un lleu increment o dos punts amb relació a l’cer re del primer semestre. Aquest mateix comportament es va observar en la relació de la suma dels dos despeses pel que fa a l’ingrés financer, la qual es va situar a el tancament de 200 a 68,0%.

El desglossament de la cascada de resultats reflecteix que tot i l’increment de les despeses de transformació, Banesco va presentar un marge d’intermediació positiu de Bs. 0,9 mil milions, la qual cosa unit a l’obtenció d’altres ingressos operatius per Bs. 161 mil milions conduir (un cop deduït l’impost sobre la renda de Bs. 1,9 mil milions) a l’obtenció d’una utilitat liquida a el tancament d segon semestre de 2002 de Bs. 70,4 mil milions. Davant d’aquest resultat Banesco es va situar com la quarta institució dins de l’mercat bancari amb una participació de 12,7% dels guanys obtinguts.

La rendibilitat patrimonial va ser de 46,3%, excedint en 15,1 punts a la inflació anualitzada de el període (31,2%).

Finalment, és important destacar, que Banesco va combinar la seva gestiónde intermediador financer amb una de les funcions socials més apreciades, com és la contribució a l’educació de nostre poble, sent una de les decisions de la Junta Directiva l’participar mitjançant l’atorgament de el 6% de les utilitats generades en els propers cinc anys a la institució educativa Fe i Alegria, a fi de contribuir amb la important tasca que exerceix la mateixa amb les persones mancades de recursos, oferint ensenyament a aproximadament de 270.000 alumnes. A més de la contribució monetària, el personal de Banesco es troba compromès i identificat amb tan important tasca.